江苏海鸥冷却塔股份有限公司2018年度报告摘要

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司于2019年4月8日召开第七届董事会第十九次会议审议通过以下分配预案：按公司总股本91,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.09元（含税），共计分配现金红利9,970,230.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　2报告期公司主体业务简介（一）主体业务企业主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司基本的产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司研制的工业冷却塔大范围的应用于石化、冶金、电力等工业领域。（二）主要经营模式公司的经营模式为：1、采购模式公司依据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作伙伴关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调查与研究和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不符合规则的材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。2、生产模式公司采用“以销定产”的生产模式。公司销售中心依照产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。3、销售模式冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。（2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。（5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。（6）签署销售合同。（7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产管理部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。（9）销售人员负责执行合同收款程序。（三）行业情况说明 1、行业现状工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点：（1）地域性分布特征冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、吴江，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水，河南沁阳地区。（2）销售规模偏小冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。（3）技术能力有待提升冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提升。（4）研发投入从目前的情况看，大多数冷却塔企业研发投入严重不足，产品开发基本上靠模仿。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善，二是无序化的市场竞争，产品利润不能满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。2、市场需求分析（1）工业冷却塔工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等领域，这些行业对冷却塔的需求具体分为三方面：一是上述行业扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资产生的新增设备需求（新建塔需求）；二是受国家节能减排等政策因素的推动，上述行业进行节水、节能改造，产生的更新设备需求（改造塔需求）；（2）民用冷却塔民用冷却塔作为水冷式中央空调的配套系统，主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心等需要配备水冷式中央空调的场所。水冷式中央空调是一种依靠水和空气进行换热的空调系统，除了具备日常的降温功能之外，还具有通风换气、除尘、除味等效果，在医院、图书馆、购物广场等公共设施和商务建筑中都有广泛应用。

　　公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。

　　受前述因素综合影响，公司下半年产品营销售卖数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

　　报告期内，公司实现营业收入603,746,269.82元，同比增加6.8%；归属上市公司股东的净利润为33,187,722.33元，同比减少12.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,700,329.01元，同比减少18.02%；归属于上市公司股东净资产为649,924,081.99元，同比增长3.49%；基本每股收益0.36元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.31元/股。

　　详见第十一节第五点重要会计政策及会计估计“33.重要会计政策和会计估计的变更”

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月8日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2019年3月28日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总经理工作细则》的规定，总经理吴祝平代表公司管理层向董事会作2018年度总经理工作报告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2018年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。预计2019年营业收入同比增长7.66%，归属于母公司净利润同比增长8.47%，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2018年年度报告》。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2018年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为156.15万元。

　　根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的有关要求，公司董事会审计委员会编制了《2018年度审计工作总结报告》。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　（十一）审议通关《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　公司审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2018年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为50.19万元。

　　关联董事吴祝平、杨华、江仁锡、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为5票。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度公司高级管理人员薪酬金额为466.50万元。

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　公司拟于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过但尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2018年年度股东大会的通知。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月8日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2019年3月28日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会认真履行职责，积极有效地发挥了监事会的作用。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。预计2019年营业收入同比增长7.66%，归属于母公司净利润同比增长8.47%，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2018年年度报告》。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2018年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为156.15万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2018年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为50.19万元。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度公司高级管理人员薪酬金额为466.50万元。

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，现将具体情况公告如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2019】第【ZH10043】号）《审计报告》，2018 年度公司实现净利润25,174,668.27元（按母公司报表口径，下同），提取10%的法定盈余公积金2,517,466.83元，本期可供分配的利润为22,657,201.44元，加上上年度末未分配利润226,626,464.07元，扣除 2018 年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为236,660,805.40元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09 元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　本年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营发展实际情况、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，此次利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定。董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

　　公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，严格履行了现金分红决策程序。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配方案。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备，现将具体情况公告如下：

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。公司合并关联方之间往来期末单独进行减值测试，无客观证据表明已经发生减值期末不计提坏账准备，非合并关联方之间往来期末如无客观证据表明其已发生减值，按账龄组合对其进行计提坏账准备；如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　本年计提各项资产减值，将减少2018年利润总额20,417,437.09元。

　　公司于2019年4月8日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的《海鸥股份第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-023）。

　　公司根据《公司章程》、《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2018年末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司2018年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2018年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认线年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同时聘任其为公司2019年度内部控制审计机构，聘任期为一年，2019年审计费用将按实际审计工作量确定（2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）各项审计费合计为含税127.2万元）。公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

　　截至2018年12月31日，以前年度已使用募集资金金额1,915,766.00元，本年度已使用募集资金金额37,519,892.38元，使用闲置募集资金购买理财产品收益4,204,348.94元，银行专户利息收入984,120.67元，募投项目实施收取租金及保证金254,933.35元【注】，扣除银行手续费7,011.06元后，存储于公司募集资金专户余额为人民币55,686,998.12元，存储于常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）募集资金专户余额人民币75,826,087.46元，存储于海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）募集资金专户余额为美元144,929.59元（折合人民币994,680.76元），存储于海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”）募集资金专户余额为美元66,480.24元（折合人民币456,267.18元）。

　　注：在实施营销网络建设项目中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋，在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司。截至2019年2月22日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

　　2017年5月8日公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

　　2018年5月17日，公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年5月19日在上海证券交易所网站（）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-027）。

　　2018年8月27日，公司、金鸥水处理、民生证券股份有限公司和江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在江苏江南农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年8月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-050）。

　　2018年11月14日，公司、海鸥印尼、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年11月16日在上海证券交易所网站（）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-071）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为132,964,033.52元存储于专项账户中：

　　截至2018年12月31日，公司已使用募集资金39,435,658.38元。具体募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金情况见本报告“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　公司于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司2017年7月26日在上海证券交易所网站（）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-008）。

　　截至2018年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理的资金为0元。

　　公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（名称以最终核准登记为准）和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（名称以最终核准登记为准）共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）。

　　2018年2月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，变更后营销网络建设项目预计建设工期2年，项目达到预定可使用状态日期为2020年2月。

　　公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

　　2018年7月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，变更后环保型冷却塔募投项目在得到批准，资金到位的情况下，计划两年内完成，为加快环保型冷却塔项目的实施进展，公司预计项目达到可使用状态日期为2020年2月。

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

　　立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具 了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZH10048号），结论性意见为：我们认为，海鸥股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海鸥股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：海鸥股份2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前项目仍处于建设期，报告期内尚未实现效益。

　　注2：2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。

　　注1：2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。

　　注2：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前项目仍处于建设期，报告期内尚未实现效益。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律和法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。